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乐投网上注册,全面提升城商行公司治理水平

金沙真人娱乐网站 2020-01-11 17:00:04
[摘要] 城市商业银行作为中国银行业的重要组成部分,全面提升公司治理水平,完善现代公司治理机制,既是光荣使命,也是一项刻不容缓的艰巨任务。目前,全国134家城商行普遍建立“三会一层”的公司治理架构,制定相关议事规则和管理制度,设置专门的风险内控和审计机构,形成相对合理的激励约束机制,治理水平得到一定提高。具体来看,城商行之间规模迥异、股权结构各有不同,不存在最佳的公司治理模式。

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  凌敢

  编者按:规范、有效的公司治理是金融机构实现健康可持续发展的基础,也是防范化解各类金融风险的保障。近年来,一些中小银行在股权关系、股东行为、“两会一层”履职等方面存在突出问题,公司治理水平亟待提升。本期专题特别约请监管部门及几家有代表性的城商行,结合实践经验就如何进一步完善城商行公司治理机制进行探讨。

  党中央高度重视金融机构的公司治理。习近平总书记在全国金融工作会议上特别强调,“对深化金融改革的一些重大问题,要加强系统研究”,其中第一项就是“健全金融机构法人治理结构”。建立和完善具有中国特色的现代公司治理机制,既是现阶段银保监会深化银行业改革的重点任务,也是防范和化解各类金融风险、实现金融机构稳健发展的主要保障。城市商业银行(下称“城商行”)作为中国银行业的重要组成部分,全面提升公司治理水平,完善现代公司治理机制,既是光荣使命,也是一项刻不容缓的艰巨任务。

  城商行公司治理的实践经验

  近年来,城商行持续完善市场化的公司治理机制,各方治理主体履职情况总体良好。目前,全国134家城商行普遍建立“三会一层”的公司治理架构,制定相关议事规则和管理制度,设置专门的风险内控和审计机构,形成相对合理的激励约束机制,治理水平得到一定提高。此外,城商行通过不断优化股权结构,基本形成境内外各类社会资本合作共治的多元化股权结构。具体来看,城商行之间规模迥异、股权结构各有不同,不存在最佳的公司治理模式。但是,城商行在探索过程中,也形成一些可以共享的做法和经验。

  联合重组革新治理架构。2005年12月,安徽省率先将省内6家城商行、7家城市信用社组建成徽商银行。此后,先后有12个省份对当地城商行实施联合重组。城商行联合重组主要以处置问题银行为前提,将经营陷入困境、公司治理问题重重的城商行、城市信用社进行整合,重构股权结构和治理架构,优化人力和金融资源配置,改善了当地金融发展格局。例如,中原银行在合并重组时就重点谋划股权结构设计,针对原13家城商行股东数量众多、股权分散的特点,按照“多方参与、适度集中、有效制衡”的原则,形成了基础股东、主要股东和战略股东三个层级的“天坛式”股权结构。

  引入境外战投提升治理规范性。截至2017年末,共有16家城商行引进了22家境外战投,有的投资者在上世纪90年代就已入股并持有股权至今。城商行在引入战投夯实资本实力的同时,还形成了相对制衡的股权结构。此外,外籍董事和高管的加入,不仅提高了银行公司治理的科学性、规范性,而且引入了先进的经营理念,拓宽了国际化视野。例如,上海银行自1999年起,相继引入IFC、汇丰银行、西班牙桑坦德银行等战略投资者,部分境外战投分享其数字化转型经验,有效提升了该行战略管理能力。

  上市融资提高治理透明度。截至2018年第一季度末,共有18家城商行成功实现A股或H股上市。上市城商行基本建立了持续稳定的资本补充机制,增强了风险抵御能力,更借助市场和公众监督,强化信息披露和外部约束,提升品牌价值。例如,北京银行上市十年来,累计发布各类公告近500项,及时、准确、真实、完整地披露该行各项重大信息,保障投资者和社会公众的知情权。

  加强党的领导优化治理成效。近年来,城商行群体持续加强党的领导。城商行大多是地方管理的国有企业,通过充分发挥国企党建优势,将党的领导贯穿于公司治理和经营管理之中。其主要做法包括:将党建工作总体要求纳入公司章程,明确党组织在法人治理结构中的法定地位;将党委会作为重大问题的前置程序,确保党组织意图在全行重大决策中得到充分体现;完善“双向进入、交叉任职”的领导体制,为党组织发挥领导作用提供保障。此外,部分民间资本控股的城商行也在加强党的领导方面进行了积极探索。例如,浙江泰隆商业银行作为一家主要股东完全是民营资本的城商行,坚持党组织与机构“同建立”、与网点“同覆盖”、与业务“同发展”,创新推出“党建+金融”普惠新模式。

  城商行公司治理的主要问题

  2018年4月份银保监会召开的中小银行及保险公司公司治理培训座谈会指出,中小商业银行公司治理存在问题较为突出,主要体现在一些机构的股权关系不透明不规范、股东行为不合规不审慎、董事会履职有效性不足、高管层职责定位存在偏差、监事会监督不到位、战略规划和绩效考核不科学、党的领导和党的建设迫切需要进一步加强七个方面。对于城商行来说,上述问题均存在,尤其在以下四个领域相对突出。

  地方政府对治理效率影响大。地方政府在城商行各类股东中仍占主导地位,不少城商行在当地被纳入地方国有企业序列。客观来说,地方政府在支持城商行化解历史风险、推进改革转型上发挥了重大作用。但是,有的地方政府也存在对银行管理事无巨细、干预过度等问题。比如,不少城商行在当地要接受组织部门、财政部门、国资部门、金融办/工作局等“管人、管事、管资产”的“多头管理”,董事会在经营计划、绩效考核、薪酬分配、高管选聘等重大事项的决策上实际发挥作用有限。有的地方政府要求城商行承担过多的融资任务,导致银行涉足大量期限长、收益低的业务,积累了一定的流动性和合规隐患。

  民营股东履行股东义务存在问题多。截至2017年末,民营资本占城商行股份的比例已达55%,这在激发城商行内部体制机制活力的同时,也带来不少问题。部分民营股东资金实力相对较弱,近年来对银行的注资能力下降,兑现资本补充等承诺较为困难。有的民营股东要求转出股份,影响股权结构稳定。部分民营股东超比例质押银行股权,履行报告义务的积极性、主动性较差,不能及时、准确地向商业银行报告经营状况、实际控制人及关联方变动等信息。有的民营股东出于自身利益需要,对城商行的经营决策进行阻挠,影响银行治理效率。更为严重的是,个别民营大股东把银行当做提款机,通过复杂结构、虚假出资、循环注资等方式违规构建庞大的金融集团,恶意透支银行信用,掏空银行,严重扰乱市场秩序。

  “两会一层”履职不到位。有的城商行公司治理主体存在不同程度缺位,如董事长、行长等重要人事空缺,未配备独立董事和外部监事,股东董事占比超过50%甚至超过80%等。有的城商行制衡和激励约束机制不完善,监督评价流于形式,风险管理粗放,内控机制薄弱,业务运作中还存在违法违规问题。有的银行董事会“董事长化”、独立董事“名人化”、监事会“边缘化”。有的银行监事会成员和董事会成员具有上下级关系,监事会活动经费由经营管理层控制,难以实现对董事会、高管层的监督制衡。

  治理水平与环境变化不适应。随着外部经营环境的不确定性扩大,一些高速扩张期所掩盖的问题逐步暴露出来。有的城商行公司治理水平与经济形势不适应,在经济进入高质量发展阶段,部分股东仍然追求高增长、高分红,导致董事会制定较高的经营目标,不利于建立稳健可持续的经营理念。部分城商行公司治理水平与监管环境不适应,《商业银行股权管理暂行办法》出台后,有的城商行在落实监管规定方面还存在“打折扣”的问题。此外,严监管环境下,有资金、有意愿且具备投资入股银行资格的企业减少,不少城商行股权融资、资本补充难度随之加大。

  城商行公司治理发展方向

  下一步,银保监会将切实按照党中央决策部署,以优化股东股权管理、加强“两会一层”履职为抓手,持续强化公司治理监管,引导城商行持续完善法人治理结构,不断提高公司治理有效性,切实打好防范化解金融风险攻坚战,加快实现从高速增长向高质量发展转变。

  坚定加强党的领导,强化党委核心作用。中国特色社会主义制度的优越性体现在公司治理上,就是要发挥好党组织的政治核心作用。城商行要坚持用习近平新时代中国特色社会主义思想武装头脑,增强“四个意识”,坚定“四个自信”,坚决维护以习近平同志为核心的党中央权威和集中统一领导,自觉在思想上政治上行动上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。要把党的领导融入公司治理各个环节,把党组织内嵌到公司治理结构之中,明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位,尽快将党建工作总体要求纳入公司章程,做好公司章程与党委议事决策规则的有效衔接。组织架构上,党委成员要与“两会一层”实行“双向进入、交叉任职”,明确权责边界,处理好党组织和其他治理主体的关系。战略决策上,党委要把方向、管大局、保落实,“三重一大”事项必须遵循科学决策、民主决策、依法决策、公开决策原则,党委研究讨论作为董事会、高级管理层决策重大问题的前置程序,促进董事会科学稳健决策。

  严格执行监管要求,规范股东股权管理。城商行应主动梳理学习涉及公司治理的监管法规及规范性文件,认真执行《商业银行股权管理暂行办法》,积极配合相关部门落实监管要求,重点解决股权管理不规范、股东行为不审慎等突出问题。城商行要坚持“长期稳定”“透明诚信”“公平合理”三条底线,强化股东的准入管理,积极联动政府、工商、税务及第三方机构等,了解核实股东入股资金来源和相关关联关系,严格审查股东资质,引进注重长远、实力雄厚、能发挥协调效益的战略性股东,坚决将资质较差、动机不良的投资者排除在城商行之外,持续优化股权结构。监管部门将组织开展股东依法履职和履约评估工作,强化银行股东的穿透式监管,加强股东行为监管,规范关联交易,严肃查处股东通过关联交易抽逃资本金、套取银行资金等行为,推动股东各项承诺落到实处。

  全面理清职责边界,加强“两会一层”履职。城商行要进一步健全“党委核心领导、董事会战略决策、监事会依法监督、管理层授权经营”的公司治理机制。在党委统一领导下,董事会要充分履行战略决策职能,行使决策权,承担最终责任,明确高管层“应当做什么”。监事会要深入开展财务、内控和履职尽责监督,明确“不能做什么”。高管层要从科学运营管理的角度,落实董事会决策,全面执行发展战略,强化风险防控。同时,城商行要主动做好“两会一层”的履职评价,严格执行董事、监事选聘要求,规范董事会、监事会运作,落实内部回避制度,加强董事会、管理层与独立董事和外部监事的沟通。做好董事、监事和管理层的履职评价、考核和问责,坚决处理从业资质不合格问题。针对独立董事资源稀缺问题,银行业协会等行业组织要进一步发挥平台作用,探索建立独立董事信息库,银行机构也要主动配合做好相关信息的报送和筛选,共同促进独立董事更好地发挥作用。

  持续强化研究探索,培育良好治理文化。公司治理永远在路上,不存在最优模式,需要商业银行和监管部门持续探索。城商行要深刻理解经济增长方式、社会主要矛盾的变化,既从宏观上认识,密切关注国内外金融形势和技术进步趋势,吸取先进理念和有益经验,又要从金融产品和服务等微观层面认识,主动开展公司治理专项研究,研究自身公司治理存在的差距和问题,从而寻找改革转型的动力和机遇。要建立起与银行发展战略相匹配、与现代化治理体系相适应的企业文化。要形成“勤勉尽责、和而不同”的管理文化,鼓励董事、监事发表独立、专业意见,推进董事会科学高效决策,强化监事会的监督检查职能。要形成“合规优先、风险为本”的合规文化,进一步完善全面风险管理体系,不断提升审计服务能力和监督检查水平,完善合规管理的长效机制。要形成“廉洁正直、敬业值守”的诚信文化,引导员工严谨审慎执业,优化激励约束机制,克服激励偏差,杜绝违规失职行为,立足长远优化公司治理机制,不断提升公司治理水平。

  作者系中国银行保险监督管理委员会城市银行部主任

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